In ihrer Liebe zum jüngeren Graf Octavian fühlt die verheiratete Feldmarschallin Fürstin Werdenberg ihre Jugend wieder. Als dieser als Brautwerber für den geldgierigen Baron Ochs auf Lerchenau ernannt wird, passiert es: Octavian verliebt sich in die Braut. Erfolgreich kann er seinen Nebenbuhler ausschalten. Die Feldmarschallin erkennt, dass sie Octavian verloren hat. Und plötzlich blitzt in einer Gesellschaft, in der verbissen dem eigenen Vorteil nachgejagt wird, Selbstlosigkeit auf. Mit einem künstlichen Rokoko-Wien voll erfundener Bräuche und Dialekte spürt Strauss in scheinbar unendlichem Klangfarbenreichtum einer tief berührenden Geschichte über Vergänglichkeit, Wandel und Liebe nach.